Şaanşi ve Siyat'te Şirket Sözleşmesi Beyanı: Türk Girişimcileri İçin Yerel Avukat Danışmanlığı Rehberi

Şaanşi’de Şirket Kurmak: Sadece Form Doldurmak Değil, Strateji İstiyor

Merhaba, Türkiye’den Çin’e açılan kapılardan birine — Şaanşi (Xi’an) ve çevresine, hatta biraz daha içe doğru Siyat (Xianyang) gibi yerlere adım atan arkadaşlarıma selam olsun. 2026’nın son çeyreğindeyiz, Çin pazarı hâlâ devasa bir çekim merkezi ama “gelip şirket açıyım, işler yoluna girer” demek, 2015’teki gibi bir lüks değil artık. Özellikle Şirket Sözleşmesi (Articles of Association) beyanı konusunda, yerel idareler (Şaanşi Pazar Denetleme İdaresi vb.) son yıllarda çok daha titiz oldu. Küçük bir madde eksikliği, yanlış bir pay yapısı tanımı ya da “standart şablon” diye çekip geçtiğiniz bir hüküm, ayılar sonra banka hesabı açmada, vergi kaydında veya hatta vize süreçlerinde başınızı ağrıtıyor.

Bu yazıda, Türkiye’den gelen bir girişimci gözüyle — yani “bizim işimiz şu, bize ne lazım, nerelerde takılırız” perspektifiyle — Şaanşi/Siyat’te Şirket Sözleşmesi beyanının neresinde pürüzler çıkıyor, yerel bir avukat ne işe yarayıp ne işe yaramıyor, ve süreci nasıl “sığirsız” atlatırsınız, bunları konuşacağız. Resmi gazete dili değil, kahve sohbeti tonunda ama içerik olarak titiz bir rehber olsun istiyorum.

Neden Şirket Sözleşmesi “Sadece Bir Evrak” Değil, Şirketinizin Anayasasıdır?

Çin Hukuku’nda (Şirketler Kanunu — Company Law of the PRC, 2024 güncellemeleri dahil) Şirket Sözleşmesi, şirketin “iç anayasası"dır. Paydaşlar arası ilişkiyi, karar alma mekanizmasını, kâr dağıtımını, çıkış stratejilerini, hatta çatışma çözüm yollarını bu belgeden okurlar. Türkiye’de de Şirket Sözleşmesi (AO’n 340. madde ve TTK) önemlidir ama Çin’de beyana tabi tutulduğu an (market supervision bureau — pazar denetleme müdürlüğüne teslim edildiği an) resmi kayıtlara geçer ve üçüncü şahıslar aleyhine de ispat edici nitelik kazanır.

Yani: şablon indirdiniz, imzaladınız, verdiniz. Sonra paydaşınız “ben bu maddeyi okumadım, geçersiz” derse, mahkeme “beyanda bu yazıyor, siz imzaladınız, bu size bağlayıcı” diyebilir. Yerel avukatınızın burada devreye girmesi, “maddeyi değiştirin” demek değil, “bu maddeyi şu şekilde yazarsanız gelecekte şu riski doğurur, şu alternatif daha güvenlidir” demek içindir.

Şaanşi ve Siyat pratikte biraz farklıdır: Xi’an (Şaanşi’nin başkenti) daha “standartlaşmış”, dijital süreçler (online beyan sistemi) daha oturmuştur. Siyat ise daha küçük bir ilçe/şehir ölçeğindeyken, bazı ilçe pazar denetleme müdürlükleri (branch bureaus) “bizim bölgemizde bu maddeyi böyle kabul etmeyiz” diyebilir. Bu yerel idari takdis (discretion) farkı, avukatsız gidenlerin en çok yakalandığı yerdir.

Şaanşi / Siyat’te Beyana Hazırlık: “Ben Yapabilirim” Diyecek Kadar Basit Değil

1. Şirket Türü Seçimi ve Sözleşme Yapısı

Çoğu Türk girişimci Limited Liability Company (LLC / 有限责任公司) açar. 2024 Şirketler Kanunu değişiklikleriyle:

• Minimum sermaye şartı kalktı (abone edilen sermaye sistemi / subscribed capital system hâlâ geçerli ama ödeme süresi 5 yıla bağlandı — Art. 47).
• Tek kişi LLC (sole shareholder LLC) artık daha kolay kuruluyor ama şirket sermayesi ile kişisel varlık ayrımı konusunda yükümlülükler arttırıldı.

Sözleşmede mutlaka olması gerekenler (madde madde):

• Şirket adı (Türkçe/İngilizce adı da varsa, sadece referans olarak; resmi adı Çince olmalı)
• Kayıtlı adres (Şaanşi/Xi’an/Siyat içinde gerçek, posta alabileceğiniz,kira sözleşmesi ve mülkiyet belgesi sunabileceğiniz bir adres — sanal adres / virtual address bazı ilçelerde riskli)
• İş kapsamı (business scope) — bu en kritik kısım. “Ticaret, danışmanlık, ihracat/ithalat” yazıp geçmeyin. Şaanşi’de pre-approval (ön onay) gerektiren kalemler (gıda, tıp cihazı, telekom, eğitim vb.) varsa, sözleşme onaylanmaz. Yerel avukat “bu kalem için lisans lazım, şimdi alalım ya da kalemi çıkaralım” der.
• Sermaye yapısı: Paydaşlar, abone oldukları sermaye, ödeme vadesi (5 yıl içinde), nakit/parasal olmayan sermaye (fikri mülkiyet, arazi kullanım hakkı vb.) — non-monetary contribution varsa değerleme raporu ve değerleme kurumu seçimi şart.
• Yönetim organları: Genel Kurul, Yönetim Kurulu (veya Tek Yönetici), Denetçi (veya Denetim Kurulu), Genel Müdür. Türk girişimciler genelde “Ben Genel Müdürüm, eşim Denetçi” der — ama Çince Sözleşme’de Legal Representative (Faren Temsilcisi) kim? Genel Müdür mü, YK Başkanı mı? Bu, banka hesabı açma, fesih imzası, vergi işlemleri için tek yetkili kişidir. Yanlış atama = banka hesabı açamazsınız.
• Karar alma eşikleri: Basit çoğunluk mu, nitelikli çoğunluk mu (2/3)? Pay transferi hakları (önce hak kiminde?).
• Kâr dağıtımı: Yasal rezerv (%10) ayrıldıktan sonra nasıl? Vergi planlaması için (özellikle CIT / Kurumlar Vergisi %25 ve temettü vergisi %20 / dividend withholding tax — treaties ile %10’a düşebilir) kâr dağıtım politikası sözleşmede esnek tutulmalı.
• Çıkış / Sıfırlama / Devralma: Drag-along, tag-along, right of first refusal — bu Anglo-Saxon terimleri Çince sözleşmeye nasıl koyarsınız? Yerel avukat Chinese-equivalent clauses yazar.

2. Çince Resmi Metin: “Çeviri” Değil, “Taslak” Asıl

Beyan sadece Çince yapılır. Türkçe/İngilizce çeviriniz “referans"tır, hukuki dayanağı Çince metindedir. Google Translate / DeepL ile çevrilen şablonlar, “The parties hereby agree…” tarzı ifadelerle doludur; Çince hukuk dilinde hereby yoktur, 双方约定 (çift taraflı kararlaştırma) / 根据法律规定 (yasaya göre) gibi standart kalıplar vardır. Yanlış terminoloji = idare “bu madde anlaşılamıyor, yeniden yazın” der = 1-2 hafta gider.

3. İmza ve Mühür Süreci

• Paydaşlar gerçek kişi ise: Pasaport + İmza (bazı ilçelerde noter onaylı imza sirküleri ister — notarized signature specimen).
• Paydaş yabancı şirket ise: Apostille / konsolosluk tasdiki li ticaret sicil belgesi, yetkili kişi kararı, pasaport kopyası. Bu belgelerin hazırlanması 2-4 hafta sürebilir. Sözleşme taslağı hazırken bu belgeleri paralelde temin ettirin.
• Şirket mühürü (company chop): Sözleşme imzalanırken henüz mühür yoktur (şirket kurulmadı). Bu yüzden paydaşlar imzalarken, yetkili kişi de imzalar; mühür kuruluş sonrası basılır. Bazı idareler kuruluş beyanında “paydaşlar imzalamış, mühür yok” kabul eder; bazılar “geçici mühür” ister. Yerel avukat/büro bu detayı bilir.

4. Online Beyan Sistemi (全程网办 / Quánchéng Wǎngbàn)

Şaanşi (Xi’an) tamamen online beyan altyapısına kavuştu. CA dijital sertifikası (数字证书 / CA zhèngshū) ile giriş yapılır. Yabancı paydaşlar için CA almak zordur (Çin kimlik numarası / telefon numarası ister). Bu yüzden “acente / ajans” (代理机构) veya yerel avukat kendi CA’sıyla beyanı yapar. Siyat’ta bazı ilçe müdürlükleri hâlâ kağıt dosya ister (hybrid). Önce hangi müdürlüğe gideceğinizi, onların ne istediğini öğrenin.

Yerel Avukat Ne İşe Yarar (Ve Ne İşe Yaramaz)?

✅ Yapabilecekleri

• Risk tespiti: “Bu iş kapsamı kalemi Şaanşi’de pre-approval ister, ya lisans alalım ya da kalemi daraltalım.”
• Yerel idari takdisin yönetimi: “Bu ilçe müdürlüğü virtual address kabul etmiyor, gerçek kira sözleşmesi ve mülkiyet belgesi ister — şu bina yöneticisiyle konuşup belge alalım.”
• Çince hukuki dilde taslak yazım: Resmi terminolojide, idarenin reddetmeyeceği standartlarda.
• Belgelerin apostille/konsolosluk sürecini koordine etme: “Pasaport sayfası notar onaylı çevirisi, apostille, sonra konsolosluk — sıralı listeyi size veriyorum.”
• CA ile online beyanı adınıza yapma: Siz Türkiye’desiniz, o Xi’an ofisinden beyanı gönderir.
• Bankacılık koordinasyonu: “Bu banka yabancı capitals için account opening interview istiyor, Genel Müdür’ün gelmesi şart — şu banka uzaktan onay veriyor.”
• Vergi kaydı ve fatura (fapiao) cihazı başvurusu: Sözleşme onaylandığı an vergi numarası (unified social credit code) gelir; avukat/büro takip eder.

❌ Yapamayacakları / Garanti Veremeyecekleri

• “Şirketiniz %100 onaylanır” — İdare takdisi vardır, reddedilebilir (eksik belge, iş kapsamı uyuşmazlığı, adres riski).
• “5 günde bitiririz” — Apostille, adres belgesi, CA, banka randevusu dahil 2-6 hafta gerçekçi bir süreçtir.
• “Vergi muafiyeti sağlarız” — Yasadışı. Sadece yasal teşvikleri (high-tech enterprise, small-low profit enterprise vb.) anlatabilir, başvuru şartlarını kontrol edebilir.
• “Sizin adınıza para transferi yaparız / fatura keseriz” — Avukat hukuki danışmandır, mali işlemci / muhasebeci / finansman şirketi değildir. Lvga.com da avukatları sizle buluşturur; muhasebe/vergi/ödemeler ayrı bir servis paketidir (partnerlerimizle).

Pratik Bir Senaryo: İstanbul’dan Xi’an’a “Yazılım + İhracat” Şirketi Kuruyorsunuz

Profil: 2 Türk ortak (%60 / %40), hk. satış ofisi 香港 şirketi paydaş olarak girmiyor (basit tutuyoruz). İş: SaaS yazılım geliştirme + Çin’den Türkiye/Avrupa’ya yazılım ihracatı (hizmet ihracatı). Adres: Xi’an Yanta Qu, bir teknopark inkübatörü (gerçek adres, kira sözleşmesi var).

Adım Adım (Yerel Avukat/Büro ile):

1. İş Kapsamı Taslağı: Avukat: “Software development, technical consulting, import/export of goods and technology (excluding restricted items).” — Pre-approval yok, sadece post-approval (sonradan sea/teknoloji ihracatı için海关备案 / customs registration lazım ama şirket kurulurken engel değil).
2. Sermaye: 1.000.000 CNY abone, 5 yıl içinde ödeme. Nakit. Paydaşlar pasaportları + imza sirküleri (noter onaylı) + apostille (Türkiye’de İzmir/İstanbul/Ankara noter → Dışişleri onayı → Çin Konsolosluğu tasdiki — wait, Türkiye Apostille Sözleşmesi’ne parti, 2022’den beri konsolosluk tasdiki gerekmiyor, Apostille yeterli — önemli güncelleme!).
3. Yönetim: YK 3 kişi (2 Türk + 1 yerel bağımsız yönetici önerilir — independent director zorunlu değil ama banka/vergide güvenir). Genel Müdür = %60’lık ortak (Faren Temsilcisi). Denetçi = %40’lık ortak (bağımsız olmalı ideal ama pratikte kabul edilir).
4. Sözleşme Taslağı: Avukat 2 günde Çince taslak hazırlar → Siz İngilizce/Türkçe özetle incelersiniz → “Madde 12: Kâr dağıtımı YK kararıyla” deyip esneklik bırakırsınız.
5. Belgeler Toplanıyor: Pasaport kopyaları, apostille’li ticaret sicili (yok, gerçek kişi), imza sirküleri, adres belgeleri (kira sözleşmesi + mülkiyet belgesi + binanın property ownership certificate kopyası), pre-approval yok.
6. Online Beyan: Avukat CA ile giriş → Sistemde form doldurur, Çince sözleşme PDF yükler → “Submit”.
7. İdare İncelemesi: 1-3 iş günü. Sorular gelebilir: “Adres belgesinde mülkiyet sahibi kim? Kira sözleşmesi imzalı mı?” — Avukat anında cevap verir / ek belge yükler.
8. İş Lisansı (营业执照 / Yíngyè Zhízhào) Alınır: Elektronik versiyon anında, kağıt versiyon 1-2 gün sonra ofisten alınır.
9. Mührler Basılır: Resmi mühür (公章), finans mühürü, fatura mühürü, sözleşme mühürü, Genel Müdür mühürü — polisle kayıtlı (备案 / bèi’àn) yerden basılır.
10. Banka Hesabı: Temel hesap (基本户 / jīběn hù) — Genel Müdür şahsen gitmek zorunda (çoğu banka). Avukat randevu alır, hazırlık listesi verir.
11. Vergi & Gümrük: Vergi kaydı otomatik; fapiao cihazı/ Yazılım ihracatı için 海关备案 (gümrük kaydı) + 电子口岸 (e-port) cihazı.
12. Muhasebe Başlar: Ayın 15’ine kadar onceki ay defteri kapatılır, aylık beyanname (增值税 / VAT, 企业所得税 / CIT ön ödeme) verilir.

Toplam süre: Belgeler tam gelirse 3-4 hafta. Apostille gecikirse +2 hafta.

Sık Karşılaşılan Tuzaklar (Ve Nasıl Önlenir)

🙋 SSS — Sıkça Sorulan Sorular

S1: Türkiye’deyken Şaanşi/Xi’an/Siyat’te şirket kurmak için şahsen gitmem gerekir mi?
C1: Hayır, gerekmez. Tüm süreç yerel avukat/acente aracılığıyla uzaktan yönetilebilir. Tek şart: pasaportınız, imza sirküleriniz (noter onaylı), gerekirse apostille belgeleriniz orijinal/kopyası kurye ile gönderilir veya dijital onay sistemleri (bazen video doğrulama) kullanılır. Genel Müdür atanacak kişi banka hesabı açmak için en az bir kere şahsen gitmek zorunda kalabilir (banka politikasına göre). Avukat bunu önceden bilir, “şu banka uzaktan onay veriyor” diyebilir.

S2: Şirket Sözleşmesi beyanı için hangi belgeler apostille gerektirir?
C2:

• Gerçek kişi paydaş: Pasaport sayfası (noter onaylı çeviri + apostille), imza sirküleri (noter onaylı + apostille).
• Yabancı şirket paydaş: Ticaret sicil belgesi (son 3-6 ay), yetkili kişi kararı, yetkili kişinin pasaportu — hepsi noter onaylı Çince çeviri + apostille.
  Not: Türkiye 2022’de Apostille Sözleşmesi’ne katıldı, Çin konsolosluğu tasdiki gerekmiyor, Apostille yeterli. Ama bazı ilçe idareleri hâlâ “konsolosluk tasdiki” isteyebilir — avukatınız onlarla görüşür.

S3: “Standart Şirket Sözleşmesi şablonu” internetten indirip kullanabilir miyim?
C3: Riskli. Şaanşi/Xi’an idareleri online sistemde keyword filtering yapar. Şablonlarda:

• Yasal rezerv (%10) maddesi eksik olabilir.
• Pay transferi kısıtlamaları (önce hak) yazmayabilir.
• Faren Temsilcisi yetkileri bankacılık standartlarına uygun olmayabilir.
• Çince terminoloji “resmi dil"de değilse sistem otomatik reddeder veya idareci “yeniden yazın” der.
  Yerel avukatın taslağı, o bölgenin idaresinin kabul ettiği “güvenli dilde” yazılır. Maliyeti (2.000-5.000 CNY arası danışmanlık ücreti) riskten çok daha azdır.

S4: Siyat (Xianyang) ile Xi’an (Şaanşi başkent) arasında beyan farkı var mı?
C4: Evet. Xi’an tamamen online (全程网办), CA ile her şey dijital. Siyat (ve altındaki İlçeler: Qindu, Weicheng, Jingyang vb.) bazı müdürlükler hâlâ kağıt dosya ister veya “hybrid” (online başvuru + kağıt teslim). Adres belgesi standartları, virtual address kabulü, iş kapsamı yorumunda ilçe müdürlüğü takdisi (discretion) farklılık gösterebilir. Hangi adreste kayıt olacağınızı netleştirip, o ilçenin pratiklerini bilen avukatla çalışın.

S5: Şirket kurulduktan sonra muhasebe/vergi kim yapar? Avukat mı?
C5: Avukat yapmaz. Avukat hukuki danışmandır. Muhasebe, aylık/çeyreklik/yalın beyanlar, fatura (fapiao) yönetimi, yıllık CIT finalizasyonu (汇算清缴) lisanslı muhasebe firması / 代理记账公司 yapar. Lvga.com gibi platformlar avukat + muhasebe partneri paketi sunar; tek noktadan koordinasyon sağlanır ama sorumluluklar ayrıdır.

🧩 Özet ve Yapılacaklar Listesi

Şaanşi (Xi’an) veya Siyat’te şirket kuracaksanız, Şirket Sözleşmesi beyanı formalite değil, temel bir risk yönetimi aracıdır. Şunları yapın:

• İş kapsamını yerel avukatla Negative List ve Encouraged Catalogue karşılığında netleştirin (pre-approval varsa önceden halledin).
• Adres için gerçek kira sözleşmesi + mülkiyet belgesi hazırlayın (sanal adres riskli).
• Pasaport, imza sirküleri, apostille belgelerini paralelde temin ettirin (2-4 hafta sürer).
• Sermaye ödeme planı 5 yıl içinde, yazılı takvimle sözleşmeye ekleyin.
• Faren Temsilcisi = Genel Müdür atayın, banka hesabı açma yetkisi net olsun.
• CA dijital sertifikası sahibi yerel avukat/acente ile online beyanı yaptırın.
• Mührler polis kayıtlı yerden basılsın, kağıt iş lisansı alınıp saklansın.
• Banka hesabı için Genel Müdür’ün seyahati / uzaktan onaylı banka planlanmalı.
• Muhasebe firması kuruluş anından itibaren sözleşmesin (aylık 300-800 CNY civarı).
• Yıllık rapor (niánbào) takvibine alarm koyun (her yıl 30 Haziran sonu).

📣 Başınızı Ağrıtmasın, Doğru Yoldan Gidin

Biz Lvga.com olarak 2015’ten beri Türkiye’den (ve dünya geneli) Çin’e giren girişimcileri, güvenilir yerel Çin avukatlarıyla buluşturuyoruz. Büyük bir ofis değiliz, lüks vaatler vermiyoruz — ama “hangi ilçe müdürlüğü ne ister”, “hangi banka yabancı capitals için kolay”, “iş kapsamı kalemi nasıl yazılır ki reddedilmez” bilen, Çin hukuk sisteminde büyümüş, Türk müşterilerle çalışmış avukatları sizinle tanıştırıyoruz.

Şirket Sözleşmesi beyanı, adres belgesi, apostille süreci, banka hesabı, vergi kaydı, muhasebe… Hepsi birbirine bağlı. Eksik bir halka = ayılar gecikme.

Sorunuz mu var? Kahve molası esnasında bile yazabilirsiniz:
📧 lvga2015@qq.com (birincil iletişim)
💬 WeChat: JingJing (ID: lvga2015) — yedek iletişim, konuyu oradan da devam ettirebiliriz.
Not: WeChat anlık hukuki danışmanlık kanalı değil; mesajınızı gördüğümüzde dönüş yaparız.

Kısacası: Yolunuz açık, riskleriniz kontrol altında olsun. İyi işler, şimdiden başarılar dileriz.

📚 Ek Okumalar

(Bu yazıda doğrudan alıntılanan/referans verilen resmi kaynak bulunmadığı için bu bölüm boş bırakılmıştır. Güncel resmi süreçler için Şaanşi Pazar Denetleme İdaresi resmi sitesi ve yerel avukatınızla iletişime geçiniz.)

📌 Uyarı / Disclaimer

Önemli: Lvga.com bir hukuk Bürosu (law firm) değildir; güvenilir yerel Çin avukatlarıyla müşterileri buluşturan bir hizmet platformudur.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır, hukuki, mali veya yatırım tavsiyesi değildir. İçerik yapay zeka desteğiyle hazırlanmıştır; yerel mevzuat, idari uygulama ve sizin özel durumunuz gerektirdiğinde mutlaka yetkili bir Çin avukatından / resmi kurumdan güncel danışmanlık alın.
Politikalardaki değişiklikler, bölgesel uygulama farkları ve bireysel durumlar sonuçları değiştirebilir.
Herhangi bir hata/eksiklik fark ederseniz lvga2015@qq.com adresinden bize bildirin; düzeltme yapmaktan memnuniyet duyarız.